伴跟着“科创板八条”“并购六条”等政策红利抓续开释，高技术上市公司并购潮涌，出现了不少以推动产业整合、促进产业升级、现实计策协同为盘算推算的并购重组案例。

2024年9月12日，想瑞浦（688536）刊行可转债及支付现款购买深圳市创芯微微电子股份有限公司（下称“创芯微”）100%股权并召募配套资金，获证监会应允注册批复，成为“科创板八条”现实后，首单赢得证监会注册批文的半导体企业重组样貌。

这次想瑞浦收购创芯微股权在支付样貌、订价步伐等方面，均作念出了兼具转变性与纯真性的联想。一方面，并购是2023年11月“定向可转债重组新规”发布后，A股首单注册的以可转债为支付用具的并购重组案例；另一方面，重组决策针对创芯微的不同股东实行互异化订价，均衡了各方利益，为想法公司股权较为复杂的并购重组联想提供了可模仿的范本。

借助这次并购，想瑞浦和创芯微在产物品类膨大、研发上风互补、供应链及销售渠说念会通等方面协同共进，有助于上市公司加快向概述性模拟芯片厂商迈进。

科创板首单可转债并购

想瑞浦建设于2012年，是行业最初的模拟芯片联想公司，抓续聚焦模拟和数模搀杂芯片的研发和销售，为客户提供全所在的处理决策。面前，想瑞浦的模拟芯片产物已进入繁密著明客户的供应链体系，愚弄范围涵盖信息通讯、工业章程、新动力和汽车、医疗健康等界限。

2020年，想瑞浦登陆科创板，上市后功绩抓续走高。2020年至2022年，想瑞浦商业收入复合增速达77.41%，并于2022年创下营收17.83亿元的历史最高值，2023年受半导体行业合座下行及商场竞争加重影响，公司遇到了上市后初次商业收入下滑和净利润失掉。

2023年6月，想瑞浦表示重组预案，拟以刊行股份及支付现款的样貌收购创芯微股权。该重组决策在2024年头资格了两轮挽回，最终落地决策为想瑞浦拟作价10.6亿元，向创芯微19名股东刊行可转债及支付现款的样貌，收购其抓有的想法公司100%股权。同期，上市公司拟向不进取35名特定对象刊行股份召募3.83亿元配套资金。

关于挽回支付样貌的原因，想瑞浦董秘李淑环告诉证券时报记者，预案表示后，想瑞浦抓续与19名创芯微股东开展多轮协商，沟通往复决策。但在预案表示后的6个月内，股票二级商场行情波动赫然，包括想瑞浦在内的模拟芯片公司的股价均不同进度下降，导致往复条件发生了较大变化，创芯微股东对以股份行为支付用具的往复意愿下降。

2023年11月，证监会发布了《上市公司向特定对象刊行可调遣公司债券购买财富章程》，进一步扶持上市公司以定向可转债为支付用具现实重组，置入优质财富、提高上市公司质地。

行为重组支付用具，定向可转债由往复对方以财富认购，兼具“股性”和“债性”，梗概为往复两边提供更为纯的确博弈机制。凭据章程，上市公司可单独以定向可转债行为支付用具，自行决定重组往复对价通盘由定向可转债支付或者搭配部分股份、现款支付。

“新规的出台，对想瑞浦的本次并购重组起到了枢纽推动作用。咱们收拢了这一机会，实时挽回支付用具。”李淑环说，“刊行可转债收购，对往复对方而言，在股价低时不错聘请弗成权，收取债券固定本息，裁汰风险；在股价高时不错聘请转股，获取股票收益。定向可转债给本次往复带来了更大的谈判空间。”

李淑环先容，有了可转债的“保底属性”，创芯微股东的往复意愿提高，各方最终达成了一致。2024年8月23日，想瑞浦收购创芯微的往复获往复所审核通过，成为定向可转债重组新规发布后首单过会的可转债并购案，亦然科创板首单可转债并购案。

凭据重组决策，想瑞浦这次刊行可转债购买财富的起头转股价钱为158元/股。限制2024年11月11日，公司最新收盘价为120.19元/股。

利益均衡下的互异化订价

除了支付样貌的聘请，在订价安排方面，想瑞浦针对不同往复方作念出互异化订价，均衡了各方诉求。重组决策知道，往复的互异化订价是概述探究不同往复敌手方起头投资成本等要素，由往复各方自主协商详情，互异化订价系往复敌手方之间的利益挽回。

具体来看，创芯微通盘股权经评估和往复各方协商后作价为10.6亿元。其中，来自公司经管团队的5名股东所有往复对价为5.72亿元，对应创芯微100%股权价值为8.72亿元。

早期财务投资者艾育林往复对价为1.7亿元，对应创芯微100%股权价值为11.5亿元，略高于创芯微的合座估值；其余财务投资者所有往复对价为3.18亿元，对应创芯微100%股权价值为16.2亿元。

公开尊府知道，创芯微曾在2022年进行两次融资，引入了包括深创投、芯动能等一批著明投资机构，末轮融资的投后估值达到了13.1亿元，高于这次创芯微的评估价值。此外，创芯微曾与部分财务投资者签署附有回购义务条目的增资合同，商定公司若未能于2025年底前完成IPO，投资者有权要求公司按照8%的年化利率收购其所抓股权。

想瑞浦示意，探究到财务投资者的起头投资成本较高、国有财富保值升值等原因，参考相干增资契约商定的回购条目利率，并经过往复各方的多轮沟通谈判，最终各方协商一致详情，财务投资者互异化订价对应创芯微的合座估值为16.2亿元，具有合感性。

李淑环告诉记者，在鼓动这次并购重组的经由中，若何均衡各方利益诉求是公司遇到的一浩劫点。“有时辰推动并购重组比IPO更费事，因为在IPO经由中各方股东的利益基本是一致的，然则并购经由中触及的各个利益方的诉求可能并不一致，这中间的沟通难度是很大的。”

“在面临财务投资者高估值退出的要求上，咱们曾经资格了长达半年多的穷苦谈判。本次往复的互异化作价是一个巧想，是想瑞浦与创芯微的里面股东和财务投资者进行了充分商场化博弈后的安排。既保证了想瑞浦所需支付对价的总数不变，保护了上市公司股东的利益，又闲散了财务投资者并购退出需要，往复得以上前鼓动。”李淑环说。

此外，想瑞浦针对创芯微不同股东的支付样貌也存在互异。关于财务投资者所抓的股份，上市公司通盘遴选现款收购，便于投资者告成退出。而关于经管团队所抓的股份，上市公司遴选可转债+现款的支付样貌收购，同期，创芯微经管团队作念出功绩承诺，商定创芯微2024年至2026年净利润所有不低于2.2亿元。若未达成，则功绩承诺方将进取市公司进行功绩赔偿。

以并购鼓动计策落地

面前，模拟集成电路行业的头部企业仍被国外厂商所占据。诚然连年来我国模拟芯片自给率不休培育，但总体仍处于较低水平，存在较大的国产替代空间。

模拟芯片行业产物品类繁密，下贱愚弄复杂，行业合座较为漫衍。模拟芯片联想公司并购其他优质企业一方面梗概快速拓宽产物线，另一方面也能幸免无效竞争“内卷”，加快霸占商场份额。

纵不雅国外模拟芯片龙头企业的发展历程，大多都经受了外延式并购的成长模式。举例，德州仪器通过一系列并购进入了射频、电源经管芯片、接口芯片等赛说念，成为布局最皆全、营收范围最大的模拟芯片公司。

李淑环先容，想瑞浦行为国内最初的模拟芯片厂商，除了小心内生增长外，连年来一直死力于寻找合适的并购想法，以求加快国产电板经管芯片产业布局，培育自己竞争力。这次收购创芯微，是公司首个落地的并购样貌，是公司落实“平台型芯片公司”计策的伏击举措。改日公司仍会抓续寻找合适公司恒久发展计策的并购想法，通过并购整合来拓展完善产物线，作念优作念强。

创芯微建设于2017年，主商业务为电板经管及电源经管芯片的模拟芯片联想，产物闲居愚弄于智高东说念主机、智能可衣着开拓、电动用具等繁密界限，是国内少有的脱色单晶圆二合一、合封二合一和分立三种电板保护决策的厂商之一。2022年和2023年，创芯微分袂已毕商业收入1.82亿元和2.53亿元，剔除股份支付用度后的归母净利润分袂为680.49万元和1803.13万元。

谈及聘请创芯微的原因，李淑环示意：“公司前后筛选、调研想法进取30余家。经过反复研判，最终聘请创芯微行为并购想法，主淌若敬重创芯微在产物和时刻布局上与公司具有较强的协同效应，梗概快速填补公司在电板经管芯片界限的空白，进一步培育公司为客户提供‘一站式’采购干事的智商，落实公司平台化发展的计策布局。”

“国内电板经管芯片厂商已徐徐在破钞电子中低端商场完成国产替代，在TWS耳机、智高东说念主表手环等新兴破钞电子商场上占据上风地位，但在手机、条记本电脑等高附加值界限，当今仍是国外厂商占据主导地位。创芯微曾经奏效切入了一批品牌客户，咱们与创芯微配合后，改日有望进一步渗入高端破钞电子界限，加快国产替代。”李淑环说。

强化协同效应

重组决策知道，想瑞浦与创芯微在产物、时刻、客户等方面均存在较强的互补关系，收购完成后，两边梗概在裁汰成本、供应链渠说念会通、时刻开发、产物迭代与业务发展、商场与客户资源等各方面产生较强的协同效应，可进一步扩展想瑞浦产物种类，在更广泛的商场空间中赢得新的利润增长点。

李淑环先容，想瑞浦主要从事信号链芯片和电源经管芯片的研发和销售，关于电板经管芯片界限的相干时刻积蓄较少。而创芯微在电板经管芯片界限形成了好意思满的产物矩阵，凭借高超的时刻实力与产物性量，奏效进入下贱行业龙头企业的供应链体系，不错对公司的产物脱色和研发时刻都形成高超互补。

“此外，想瑞浦和创芯微在客户方面也能形成很好的协同。公司和创芯微同属于模拟集成电路联想行业，公司侧重于通讯、工业、新动力、汽车电子等终局商场，创芯微的客户主要来自破钞电子界限。两边各有长处，公司及创芯微可通过分享客户资源，拓展两边的下旅客户群体。”李淑环说。

当今，想瑞浦收购创芯微股权已完成财富交割，创芯微成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司经管体系，在上市公司合座计策框架内自主运筹帷幄。

想瑞浦示意，并购完成后，公司将陆续围绕产物、时刻、客户三个层面，强化与创芯微的协同效应，已毕上风互补。

在产物协同方面，两边产物线将相互补充，在电源经管芯片界限将形成更为全面的业务发展布局，为客户提供好意思满电源管厚实决决策。

在时刻协同方面，两边将加大研发插足，整合研发体系，提高研发收尾，加快电源经管产物迭代，共同界说并研发一系列产物以闲散不同商场、不同愚弄场景的客户需求。

在客户协同方面，两边在通讯、工业、新动力、汽车电子及破钞电子等界限各有长处，客户群体的交叉和产物的互补性为改日两边客户相互渗入分享提供了高超的条件和基础，想瑞浦可赢得更为广泛的客户拓展空间。

记者不雅察｜半导体并购潮开启 “个性化定制”决策破解往复痛点

2024年上市公司并购潮中，半导体行业成为热度最高的赛说念之一。除了已完成财富交割的想瑞浦收购创芯微股权样貌，近期，晶丰明源、富乐德、光智科技、兆易转变、希荻微等半导体上市公司接踵表示并购重组意向或施展，激勉商场温雅。

半导体赛说念并购重组日渐升温，主要成绩于政策的推动。“科创板八条”“并购六条”等政策明确扶持上市公司围绕计策性新兴产业、改日产业等进行并购重组，适应提高估值包容性，丰富支付用具等，为半导体行业的并购提供了有劲的政策保险。

此外，行业复苏和估值探底亦然开启本轮半导体并购潮的伏击要素。半导体行业在资格了2023年的低潮后，当下正处于复苏周期，并购重组为业内上市公司寻找新的成长机遇、助力公司作念大作念强提供了可行旅途。同期，刚刚走出底部的半导体企业估值多量处于低位，这为上市公司寻找优质并购想法提供了高超时机。

与其他行业比较，半导体行业身处时刻前沿阵脚，其并购重组具有一定的畸形性。

一方面，前几年，半导体行业一度资金过热，一级商场融资估值较高，形成了一定的估值泡沫，增多了投资方改日退出的压力；另一方面，行业上行周期中，不少半导体公司对准了IPO商场，对投资东说念主作念出上市承诺，近两年跟着IPO政策收紧，这些公司将见地转向了并购重组，但因二级商场估值下滑，一些投资东说念主的退出价钱诉求难以得到闲散，导致不同利益主体难以对支付样貌、估值等中枢问题达成一致。

想瑞浦收购创芯微股权的案例中，使用了可转债收购和互异化订价样貌，决策颇具“个性化”，也为相同的并购重组案例提供了模仿想路。近期，在晶丰明源拟收购四川易冲、富乐德拟收购富乐华半导体的并购案例中，均遴选了包括定向可转债在内的复合支付样貌，闲散了被并购方的避险需求，增多了往复两边的谈判空间。

现阶段，并购徐徐成为创投契构最伏击的退出渠说念，想瑞浦收购创芯微股权的案例中，想法公司被并购时的估值低于上轮融资时的估值，但通过互异化订价的样貌，财务投资东说念主的投资收益进取了20%，并已毕了一次性财务退出。业内东说念主士合计，并购重组中，比较于对支付样貌的聘请，在订价设施，半导体企业因需均衡多方利益主体，还可能触及不同股东之间的利益让渡，因此，对互异化订价决策的探索更为复杂。

此外，本年以来并购政策饱读吹适应提高估值包容性，芯联集成、富创精密、希荻微等半导体上市公司发起的并购重组中，想法均为未盈利企业，这也对估值样貌的转变建议了要求。不同于半导体行业并购常用的收益法估值，在想瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例中，上市公司均经受了商场法的评估收尾。面前，越来越多的半导体上市公司在并购重组中经受了更多元和纯的确估值样貌。

在政策相易、行业复苏、估值建设三约莫素共同助推下，半导体并购潮果决开启。面临全新的商场环境，过往训戒无意能处理应下的难题。上市公司需要集结本色情况，在支付样貌、估值体系、互异化订价联想、功绩承诺等方面作念出最优“个性化”决策，技艺均衡不同主体利益诉求，破解往复痛点。 

责编：叶舒筠

校对：刘星莹

证券时报各平台整个原创内容，未经籍面授权，任何单元及个东说念主不得转载。我社保留根究相干行为主体法律株连的职权。

转载与配合可磋商证券时报小助理，微信ID：SecuritiesTimes